Sociedad limitada unipersonal (SLU): cuándo y por qué constituirla

Qué es una Sociedad Limitada Unipersonal

La Sociedad Limitada Unipersonal (SLU) es una variante de la Sociedad Limitada en la que el 100% del capital social pertenece a un único socio, ya sea una persona física o una persona jurídica. No existe ninguna diferencia estructural respecto a una SL ordinaria: mismos estatutos, mismo capital mínimo (3.000 €), mismo régimen fiscal, misma responsabilidad limitada.

La diferencia está en la obligación legal de publicitar esa condición de unipersonalidad. El artículo 13 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) exige que, cuando una sociedad pase a ser unipersonal —ya sea desde su constitución o porque un socio compra todas las participaciones—, se inscriba ese hecho en el Registro Mercantil en el plazo de seis meses.

Si no lo haces, el socio único responde personal, ilimitada y solidariamente de las deudas contraídas durante el período de unipersonalidad no declarada. Es decir, pierdes la limitación de responsabilidad que precisamente te llevó a crear la sociedad.

Cuándo nace una SLU

Una SLU puede existir desde dos momentos distintos:

En la constitución: un único fundador decide desde el principio que no va a tener socios. Se constituye directamente como unipersonal, queda inscrita así en el Registro Mercantil y toda la documentación ya refleja esa condición desde el día uno.

De forma sobrevenida: la sociedad comienza con varios socios pero, con el tiempo, uno de ellos adquiere todas las participaciones (por compraventa, herencia, separación de socios, etc.). En ese momento nace la unipersonalidad y empieza a correr el plazo de seis meses para declararla.

Obligaciones específicas de la SLU

Más allá de todas las obligaciones comunes a cualquier SL (contabilidad, depósito de cuentas, impuesto de sociedades, IVA, nóminas…), la SLU tiene dos obligaciones adicionales:

1. Inscripción en el Registro Mercantil

Hay que elevar a escritura pública la declaración de unipersonalidad y presentarla en el Registro Mercantil. El coste suele oscilar entre 150 € y 400 € entre notaría y registro, dependiendo de si se hace en el momento de constitución o posteriormente.

2. Mención en documentación y contratos

Todos los documentos mercantiles, contratos, correspondencia y facturas de la sociedad deben incluir la mención “Sociedad Unipersonal” o las siglas “S.L.U.” o “S.L. Unipersonal”. Si en algún momento la sociedad deja de ser unipersonal (porque entran nuevos socios), también hay que inscribirlo.

3. Contratos entre el socio único y la sociedad

Aquí viene uno de los puntos más importantes. Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad cuando ésta aún no cotiza en mercados secundarios deben constar por escrito o en la forma requerida por la Ley. Se transcriben en un libro-registro especial y se menciona en la memoria anual. Si no se hace así, esos contratos son inoponibles frente a la sociedad en concurso y frente a los acreedores sociales.

SLU vs autónomo: cuándo tiene sentido el salto

La pregunta que más recibimos es: ¿cuándo me conviene pasar de autónomo a SLU? No hay una cifra mágica, pero hay elementos clave que inclinar la balanza:

Ventajas fiscales del salto

Como autónomo tributas por IRPF, que es un impuesto progresivo. A partir de 60.000 € de rendimiento neto, el marginal ya está al 45%. Una SL tributa al 25% (o al 15% durante los dos primeros ejercicios con beneficios). Si reinviertes beneficios en el negocio, la diferencia puede ser muy significativa.

Nota: estas cifras son orientativas y no incluyen la tributación por el sueldo que te pagues como administrador ni los dividendos que extraigas.

Ventajas en responsabilidad

Como autónomo respondes con todo tu patrimonio personal. Una SL (o SLU) limita la responsabilidad al capital aportado, siempre que no haya habido actuaciones fraudulentas o negligentes que levanten el velo corporativo. Si tu actividad conlleva riesgo —contratos de cierta envergadura, deudas con proveedores, obras— la SLU ofrece una protección real.

Cuándo NO tiene sentido todavía

• Si facturas menos de 40.000-50.000 € netos al año y retiras todo como salario, la diferencia fiscal no compensa los costes de administración (asesoría, depósito de cuentas, contabilidad mercantil, etc.), que suelen sumar entre 2.000 € y 4.000 € anuales.
• Si tu actividad es muy incipiente y tienes pérdidas, tributas a cero tanto de autónomo como de sociedad.

Cómo constituir una SLU paso a paso

El proceso es idéntico al de una SL convencional, con la única diferencia de que en la escritura ya figura que el socio fundador es el único:

1. Certificación negativa de denominación — Solicitar en el Registro Mercantil Central que el nombre no esté tomado (3-5 días hábiles).
2. Aportación del capital social mínimo — 3.000 € en cuenta bancaria a nombre de la sociedad en constitución. El banco emite certificado.
3. Redacción de estatutos — Incluyen el objeto social, régimen de administración y la cláusula de unipersonalidad.
4. Escritura pública ante notario — El fundador (socio único) firma solo. Coste: 300-600 €.
5. Liquidación del modelo 600 (ITP-AJD) — La constitución está exenta desde 2010, pero el modelo hay que presentarlo igualmente.
6. Inscripción en el Registro Mercantil — La escritura ya refleja la unipersonalidad. Coste: 150-300 €. Plazo: 5-15 días hábiles.
7. Obtención del CIF definitivo y alta censal en Hacienda (modelo 036).
8. Alta del administrador en el RETA si posees más del 25% del capital (o más del 33% sin funciones de dirección).

Preguntas frecuentes sobre la SLU

¿Puedo ser el único administrador y el único socio a la vez?

Sí, es lo más habitual. El socio único ejerce las competencias de la Junta General y decide en solitario sobre todas las materias reservadas a ella.

¿Qué pasa si entro en pérdidas y la deuda supera el capital?

Si las pérdidas reducen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, la LSC obliga a disolver la sociedad o ampliar capital. Si no actúas, puedes incurrir en responsabilidad personal como administrador.

¿Puedo tener empleados en una SLU?

Por supuesto. La SLU puede contratar trabajadores igual que cualquier otra sociedad. De hecho, muchas SLU comienzan con el socio único como único trabajador y van creciendo.

¿La SLU cotiza diferente en el impuesto de sociedades?

No. Tributa exactamente igual que una SL: 25% general, 15% para nuevas empresas en los dos primeros períodos impositivos en que obtengan base imponible positiva.

Si estás valorando si te conviene constituir una SLU o tienes dudas sobre la declaración de unipersonalidad, nuestros asesores pueden guiarte en todo el proceso.